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來源:網絡整理 作者:中國新聞視線網小編 發布時間:2019-10-28 15:22

 
原標題:矩子科技:國浩律師(上海)事務所關于公司首次公開發行股票并在創業板上市之補充法律意見書(五)
國浩律師(上海)事務所
關于
上海矩子科技股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市

補充法律意見書(五)
上海市北京西路968號嘉地中心23-25層郵編:20004123-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
電話/Tel:+862152341668傳真/Fax:+862152341670
網址/Website:年8月

國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司首發補充法律意見書(五)
3-3-1-6-1
國浩律師(上海)事務所
關于上海矩子科技股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市之
補充法律意見書(五)
致:上海矩子科技股份有限公司
國浩律師(上海)事務所(“本所”)接受上海矩子科技股份有限公司(“發
行人”)的委托,本所及指派的律師(“經辦律師”)依據《中華人民共和國證券
法》、《中華人民共和國公司法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》、
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規
則(試行)》、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號-公開發行證券的
法律意見書和律師工作報告》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
29號-首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》(2014年修訂)等有關法律、
法規和中國證券監督管理委員會的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道
德規范和勤勉盡責精神,于2018年6月20日出具了《國浩律師(上海)事務所
關于上海矩子科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之法律意見
書》(“《法律意見書》”)和《國浩律師(上海)事務所關于上海矩子科技股份有
限公司首次公開發行股票并在創業板上市之律師工作報告》(“《律師工作報
告》”),于2018年9月21日出具了《國浩律師(上海)事務所關于上海矩子科
技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之補充法律意見書(一)》
(“《補充法律意見書(一)》”),并根據《中國證監會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》(180935號)(以下簡稱“《反饋意見》”),于2018年10月29日出
具了《國浩律師(上海)事務所關于上海矩子科技股份有限公司首次公開發行股
票并在創業板上市之補充法律意見書(二)》(“《補充法律意見書(二)》”),于
2019年1月29日出具了《國浩律師(上海)事務所關于上海矩子科技股份有限
公司首次公開發行股票并在創業板上市之補充法律意見書(三)》(“《補充法律意
見書(三)》”),于2019年8月13日出具了《國浩律師(上海)事務所關于上海
矩子科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之補充法律意見書

國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
3-3-1-6-2(四)》(“補充法律意見書(四)”)。

本所律師根據中國證監會發行審核處的第二次補充反饋意見(以下簡稱“《二
次補充反饋意見》”),對發行人律師需說明的有關法律問題,出具《國浩律師
(上海)事務所關于上海矩子科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上
市之補充法律意見書(五)》(“本補充法律意見書”)。


國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
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第一節律師應聲明的事項
一、本所律師依據《編報規則第12號》的規定及本補充法律意見書出具
之日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發
表法律意見。

二、本所律師已嚴格履行法律職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對
發行人的行為以及本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證,
保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

三、本所律師同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行上市所必備的
法律文件,隨同其他申報材料一同上報,并愿意承擔相應的法律責任。

四、本所律師同意發行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證
監會審核要求引用本補充法律意見書的內容,并進行確認。

五、發行人保證,其已經向本所律師提供了為出具本補充法律意見書所必
需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

六、對于本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,
本所律師依賴于有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件出具本補
充法律意見書。

七、本所律師未授權任何單位或個人對本補充法律意見書作任何解釋或說
明。

八、本補充法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用,不得用作任何
其他目的。

九、本補充法律意見書系針對中國證監會發行審核處的第二次補充反饋意
見,對發行人律師需說明的有關法律問題發表法律意見。本所律師已出具的《法
律意見書》、《補充法律意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》、《補充法律意見
書(三)》、《補充法律意見書(四)》中的內容,本所律師將不在本補充法律意見
書中重新披露。

十、本補充法律意見書中未作定義的名稱、詞語應與2018年6月20日本
所律師為發行人出具《法律意見書》中所定義的具有相同含義。


國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司首發補充法律意見書(五)
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第二節法律意見書正文(回答反饋)
一、《二次補充反饋意見》問題1
請說明2019年上半年發行人經銷銷售大幅上升的原因及合理性,對蘇州矩
智銷售大幅上升的原因及合理性,以及蘇州矩智的終端銷售情況,是否已實現最
終銷售。

答復:
(一)2019年上半年發行人經銷銷售大幅上升的原因及合理性
根據發行人說明,發行人的經營戰略以技術和產品為導向,銷售人員較為精
簡,因此機器視覺設備銷售充分利用經銷商的渠道資源,采取直銷和經銷相結合
的銷售模式。2019年上半年機器視覺設備經銷收入7,043.83萬元,與2018年上
半年經銷收入8,034.83萬元相比變動較小,但與2018年全年經銷收入11,893.12
萬元相比有上升趨勢,主要是由于中美貿易摩擦導致發行人直銷覆蓋的保稅區外
資客戶需求減少,而經銷覆蓋的國內客戶需求仍然較為穩定所致。公司能夠穿透
掌握中國大陸經銷商的最終客戶情況,中國大陸的經銷銷售均已實現最終銷售。

報告期內機器視覺設備不同銷售模式的收入情況如下:
項目
2019年1-6月2018年度2018年1-6月
金額比例金額比例金額比例
機器
視覺
設備


內銷1,934.8917.64%2,854.2414.38%1,238.8710.03%
保稅區1,685.1615.36%4,791.8724.15%2,950.9523.89%
境外307.162.80%305.611.54%129.111.05%
小計3,927.2035.80%7,951.7240.07%4,318.9334.96%


內銷5,049.0546.02%7,395.9437.27%4,306.3834.86%
轉口1,469.3513.39%3,575.8918.02%3,430.7127.77%
境外525.444.79%921.294.64%297.742.41%
小計7,043.8364.20%11,893.1259.93%8,034.8365.04%
合計10,971.03100.00%19,844.84100.00%12,353.76100.00%
(續)
項目
2017年度2016年度
金額比例金額比例
機器視覺設備直銷
內銷4,602.1830.44%2,389.4524.74%
保稅區3,744.1724.77%1,372.6714.21%
境外172.901.14%80.470.83%
一、《二次補充反饋意見》問題1
請說明2019年上半年發行人經銷銷售大幅上升的原因及合理性,對蘇州矩
智銷售大幅上升的原因及合理性,以及蘇州矩智的終端銷售情況,是否已實現最
終銷售。

答復:
(一)2019年上半年發行人經銷銷售大幅上升的原因及合理性
根據發行人說明,發行人的經營戰略以技術和產品為導向,銷售人員較為精
簡,因此機器視覺設備銷售充分利用經銷商的渠道資源,采取直銷和經銷相結合
的銷售模式。2019年上半年機器視覺設備經銷收入7,043.83萬元,與2018年上
半年經銷收入8,034.83萬元相比變動較小,但與2018年全年經銷收入11,893.12
萬元相比有上升趨勢,主要是由于中美貿易摩擦導致發行人直銷覆蓋的保稅區外
資客戶需求減少,而經銷覆蓋的國內客戶需求仍然較為穩定所致。公司能夠穿透
掌握中國大陸經銷商的最終客戶情況,中國大陸的經銷銷售均已實現最終銷售。

報告期內機器視覺設備不同銷售模式的收入情況如下:
項目
2019年1-6月2018年度2018年1-6月
金額比例金額比例金額比例
機器
視覺
設備


內銷1,934.8917.64%2,854.2414.38%1,238.8710.03%
保稅區1,685.1615.36%4,791.8724.15%2,950.9523.89%
境外307.162.80%305.611.54%129.111.05%
小計3,927.2035.80%7,951.7240.07%4,318.9334.96%


內銷5,049.0546.02%7,395.9437.27%4,306.3834.86%
轉口1,469.3513.39%3,575.8918.02%3,430.7127.77%
境外525.444.79%921.294.64%297.742.41%
小計7,043.8364.20%11,893.1259.93%8,034.8365.04%
合計10,971.03100.00%19,844.84100.00%12,353.76100.00%
(續)
項目
2017年度2016年度
金額比例金額比例
機器視覺設備直銷
內銷4,602.1830.44%2,389.4524.74%
保稅區3,744.1724.77%1,372.6714.21%
境外172.901.14%80.470.83%

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注:轉口指公司產品由香港等境外經銷商代理并最終銷售給中國境內客戶。

1.公司經營戰略以技術和產品為導向,銷售人員較為精簡,因此充分利用
經銷商的渠道資源
根據發行人說明,公司自設立以來就堅持以技術研發和產品性能為核心盈利
能力,大力進行技術創新與技術儲備,通過不斷提升產品技術水平、性能體驗和
新產品更新迭代,鞏固并提升競爭優勢。在以技術為內生驅動力的經營戰略指導
下,公司在銷售策略方面僅保留較為精簡的銷售人員編制,主要針對采購規模較
大或者對公司具有一定戰略意義的大中型客戶,發行人采取直銷模式。

另一方面,對于更為廣泛、大量的中小企業客戶,發行人則充分利用經銷商
的渠道資源、信息收集能力和營銷能力進行覆蓋,進一步提高產品的市場占有率。

發行人經銷商的主要職責包括:了解終端客戶訂貨需求,將信息及時反饋傳遞至
發行人;利用自身強大的營銷網絡幫助公司快速開拓區域市場;利用自身技術人
員滿足終端客戶部分售后服務的需求。

因此,機器視覺設備采取直銷和經銷相結合的銷售模式,充分利用經銷商的
銷售渠道,有利于發行人集中更多精力進行產品研發和技術突破,適合于發行人
目前的發展階段,具有合理性和必要性。

2.2019年上半年發行人經銷收入同比變動較小
報告期內,發行人僅機器視覺設備采取直銷和經銷相結合的銷售模式,控制
線纜組件、控制單元及設備均采取直銷模式。

2018年上半年和2019年上半年,發行人機器視覺設備經銷收入分別為
8,034.83萬元和7,043.83萬元,2019年上半年經銷收入同比下降12.33%;經銷
收入占機器視覺設備收入的比重分別為65.04%和64.20%,2019年上半年經銷占
比同比略有下降。綜上,2019年上半年發行人機器視覺設備經銷收入與2018年
上半年相比變動幅度較小,不存在重大異常情況。

3.2019年上半年經銷收入與2018年全年相比有上升趨勢,主要是由于中美
小計8,519.2556.35%3,842.6039.79%
經銷
內銷5,435.2135.95%3,948.5840.89%
轉口616.134.08%1,116.9411.57%
境外547.643.62%748.817.75%
小計6,598.9843.65%5,814.3360.21%
合計15,118.23100.00%9,656.92100.00%
小計8,519.2556.35%3,842.6039.79%
經銷
內銷5,435.2135.95%3,948.5840.89%
轉口616.134.08%1,116.9411.57%
境外547.643.62%748.817.75%
小計6,598.9843.65%5,814.3360.21%
合計15,118.23100.00%9,656.92100.00%

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貿易摩擦導致保稅區的外資客戶需求減少,而經銷覆蓋的國內客戶需求仍較為穩

自2018年6月以來的中美貿易摩擦持續升級,增加了世界經濟和貿易環境
的不穩定性,市場避險情緒上升,導致公司部分下游客戶尤其是外資客戶的投資
和擴張策略更趨謹慎,并階段性縮減了在中國的投資規模和市場需求,進而減少
了對公司產品的采購訂單。

由于發行人保稅區客戶中較多為大型外資客戶,因此受中美貿易摩擦的影響
較為直接,其設備采購需求明顯減少。2018年和2019年上半年,發行人機器視
覺設備保稅區收入分別為4,791.87萬元和1,685.16萬元,下降趨勢較為明顯。同
時,由于保稅區客戶一般為直銷模式,因此發行人機器視覺設備直銷收入占比從
2018年全年的40.07%下降至2019年上半年的35.80%。

但另一方面,我國產業轉型升級的客觀趨勢不會因中美貿易摩擦而發生大幅
逆轉,我國制造業仍處于提質增效的進程中,并不斷向數字化、網絡化、智能化
方向發展,因此國內中小企業客戶對智能檢測設備的需求仍然較為穩定。2018
年和2019年上半年,發行人來源于國內客戶的收入分別為13,826.07萬元和
8,453.28萬元,總體趨勢較為穩定。而根據發行人的銷售策略,對于國內中小企
業客戶主要是通過經銷商進行覆蓋,因此2019年上半年,發行人機器視覺設備
經銷收入占比從2018年全年的59.93%上升至2019年上半年的64.20%。

4.公司能夠穿透掌握中國大陸經銷商的最終客戶情況,中國大陸的經銷銷
售均已實現最終銷售
發行人機器視覺設備經銷收入中,主要為內銷、轉口經銷銷售,2016年至
2019年6月占機器視覺設備經銷收入的比重分別為87.12%、91.70%、92.25%和
92.54%。內銷、轉口銷售產品的使用或最終銷售地點均為中國大陸。

根據發行人說明,對于中國大陸(含內銷、轉口,下同)的經銷銷售,由于
機器視覺設備為大型專業化設備,經銷商一般沒有庫存,而由公司直接發貨給最
終實際使用設備的客戶,因此公司能夠穿透掌握中國大陸經銷商的最終客戶情
況。

公司對于中國大陸經銷收入的確認政策為設備已經發出、最終客戶已調試完
成并驗收后確認收入,即公司須穿透取得最終客戶的驗收報告,方可確認經銷收

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入。因此,報告期內公司機器視覺設備在中國大陸的經銷收入,均為經銷商已經
實現最終銷售的收入。

公司在中國大陸以外的經銷收入金額較小,2016年至2019年6月分別為
748.81萬元、547.64萬元、921.29萬元和525.44萬元,占機器視覺設備經銷收
入的比重分別為12.88%、8.30%、7.75%和7.46%,占比較小。對于境外經銷收
入,公司在出口業務辦妥報關出口手續并交付船運機構后確認銷售收入。

本所律師的核查意見:
1.核查程序
(1)本所律師訪談了發行人的財務總監、主要經銷商負責人,了解發行人
銷模式下收入確認原則、經銷商選取的標準、日常管理、定價機制、退換貨機制,
并取得了發行人的書面確認;
(2)查閱了發行人出具的說明;
(3)查閱了發行人與主要經銷商的銷售訂單、驗收報告、銷售發票。并對
公司的主要經銷商進行了訪談,各期走訪的經銷商的主營經銷收入分別占發行人
當期主營業務經銷收入的89.07%、84.44%、88.75%和87.93%;
(4)對主要最終客戶進行了訪談,各期走訪的最終客戶主營業務收入占發
行人當期經銷主營業務收入的比例分別為47.80%、51.22%、54.35%和54.14%;
(5)向主要經銷商發詢證函,并對部分經銷商的最終客戶信息與發貨記錄、
驗收報告等資料進行核對;
(6)通過發送詢證函的形式對報告期內各年度主要經銷商的銷售收入和應
收賬款進行核查。函證內容包括報告期各期與發行人的交易金額、各期期末應收
賬款和預收款項余額。報告期內回函確認經銷主營業務收入金額占當期主營經銷
收入比例分別為71.49%、88.62%、95.38%和89.44%。

2.核查意見
經核查,本所律師認為:發行人經銷模式收入真實、準確、完整。

(二)2019年上半年發行人對蘇州矩智銷售大幅上升的原因及合理性
根據發行人說明,蘇州矩智自動化設備有限公司(以下簡稱“蘇州矩智”)
長期以來均為發行人華東地區的重要經銷商。2019年上半年,由于國內客戶對
智能檢測設備的需求較為穩定,同時蘇州矩智通過不斷完善、拓展自身的銷售網

國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
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絡和渠道,因此新老客戶銷售均有所增長,造成發行人對蘇州矩智的經銷收入上
升。具體情況如下:
1.報告期內蘇州矩智一直為發行人華東地區的重要經銷商
根據發行人說明,蘇州矩智從2009年開始與發行人合作,報告期內一直為
發行人在華東地區重要的經銷商。

2016年至2019年6月發行人對蘇州矩智的主營經銷收入分別為486.75萬
元、886.41萬元、1,603.61萬元和1,355.74萬元,占發行人當年全部主營經銷收
入的比重分別為8.37%、13.43%、13.48%和19.25%;蘇州矩智的主營經銷收入
在經銷商中排名分別為第4名、第3名、第4名、第3名,報告期內排名較為穩
定。

2.2019年上半年蘇州矩智新老客戶銷售收入均有所增長,超過83%的收入
來源于老客戶
由于中美貿易摩擦對我國產業轉型升級和制造業提質增效的內生需求影響
有限,因此國內中小企業在人力成本不斷提升、電子產品更趨精細化的趨勢下,
對智能檢測設備的需求仍然較為穩定,而蘇州矩智的終端客戶以國內中小企業客
戶為主,因此2019年上半年,蘇州矩智通過不斷完善、拓展自身的銷售網絡和
渠道,對新老客戶銷售機器視覺設備的收入金額(該金額系蘇州矩智已實現最終
銷售的產品所對應的發行人收入金額,而非蘇州矩智實際銷售給終端客戶的金
額,下同)均有所增長。具體措施包括:
(1)積極拜訪老客戶,做好老客戶服務及維護工作。2018年和2019年上
半年蘇州矩智來源于老客戶的收入分別為1,219.16萬元和1,135.03萬元,占蘇州
矩智機器視覺設備收入的比重分別為76.03%和83.72%,呈上升趨勢,可見其老
客戶維護工作效果顯著。

(2)通過銷售團隊收集終端客戶信息,拜訪新客戶了解其采購需求,同時
通過行業展會、合作伙伴介紹等形式獲取新的終端客戶。2018年和2019年上半
年蘇州矩智來源于新客戶的收入分別為384.45萬元和220.71萬元,占蘇州矩智
機器視覺設備收入的比重分別為23.97%和16.28%。2019年上半年新客戶年化收
入較2018年有所提高,但由于老客戶收入增幅更大,因此新客戶收入占比有所
下降。


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綜上,一方面由于國內客戶對智能檢測設備的需求較為穩定,另一方面由于
蘇州矩智對自身銷售網絡的有效維護和拓展,導致其2019年上半年新老客戶銷
售均有所增長,銷售形式良好,進而造成發行人對蘇州矩智的經銷收入上升。

(三)發行人向蘇州矩智銷售的產品均已實現最終銷售
如前所述,對于中國大陸的經銷收入,公司須穿透取得最終客戶的驗收報告,
方可確認經銷收入,因此報告期公司機器視覺設備在中國大陸的經銷收入,均為
經銷商已經實現最終銷售的收入。

同理,發行人對蘇州矩智的銷售收入,也均為已經取得最終客戶驗收報告的
收入,即發行人銷售給蘇州矩智的產品均已實現最終銷售。

本所律師的核查意見:
1.核查程序
(1)核查了發行人與蘇州矩智之間的銷售訂單、出庫單、發票、最終客戶
驗收報告、銀行收款回單等原始憑證;
(2)對蘇州矩智及報告期內蘇州矩智的主要最終客戶進行了走訪,報告期
內走訪的蘇州矩智最終客戶主營業務收入占發行人當期對蘇州矩智收入的比例
分別為27.73%、63.13%、73.60%和57.78%;
(3)對報告期內蘇州矩智收入進行函證;
(4)通過發送詢證函的形式對報告期內各年度蘇州矩智收入進行函證。

2.核查意見
經核查,本所律師認為:報告期內發行人對蘇州矩智收入真實、準確、完整。

二、《二次補充反饋意見》問題2
對于一次反饋意見7中“說明報告期內是否存在發行人股東、員工(含前員
工)持有發行人經銷商股份或在經銷商擔任重要職務的情形,如存在,請披露報
告期內發行人對該等經銷商銷售的具體情況及定價公允性。說明報告期內經銷模
式下的銷售最終實現情況”問題的核查,保薦機構及律師的核查范圍是前五名經
銷商,請說明前五名經銷商的收入金額,以及占經銷收入的比例。

答復:
報告期內,發行人各期前五名經銷商匯總后共有8家,分別為科圖集團、惠
州啟辰集團、昆山鴻仕達智能科技有限公司、蘇州矩智、進緯集團、技高工業股
二、《二次補充反饋意見》問題2
對于一次反饋意見7中“說明報告期內是否存在發行人股東、員工(含前員
工)持有發行人經銷商股份或在經銷商擔任重要職務的情形,如存在,請披露報
告期內發行人對該等經銷商銷售的具體情況及定價公允性。說明報告期內經銷模
式下的銷售最終實現情況”問題的核查,保薦機構及律師的核查范圍是前五名經
銷商,請說明前五名經銷商的收入金額,以及占經銷收入的比例。

答復:
報告期內,發行人各期前五名經銷商匯總后共有8家,分別為科圖集團、惠
州啟辰集團、昆山鴻仕達智能科技有限公司、蘇州矩智、進緯集團、技高工業股

國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
3-3-1-6-10
份有限公司、OS集團、蘇州豪吉億電子科技有限公司。上述經銷商2016年至
2019年6月的經銷收入分別為4,862.12萬元、5,481.01萬元、10,440.69萬元和
5,976.03萬元,占經銷收入的比例分別為83.62%、83.06%、87.79%和84.84%,
占比較高。由于發行人各期經銷收入較為集中,因此一次反饋意見7題中核查范
圍定為前五名經銷商具有合理性。

《補充反饋意見》22題中本所律師已對前二十名經銷商進行核查,通過核
查前二十大經銷商工商資料或對其進行網絡檢索,并與發行人進行比對,經核查,
前二十大經銷商與發行人、發行人控股股東、實際控制人、5%以上股東、董監
高及關鍵經辦人員不存在關聯關系或潛在關聯關系。

本所律師的核查意見:
1.核查程序
(1)核查發行人的銷售收入明細表;
(2)核查了發行人與主要經銷商的銷售訂單、驗收報告、銷售發票;
(3)查閱公司前五大經銷商工商資料或對其進行網絡檢索,核查其股權結
構及主要人員,并與發行人、發行人控股股東、實際控制人、5%以上股東、董
監高及關鍵經辦人員進行比對,核查關聯關系情況。

2.核查意見
經核查,本所律師認為:由于發行人各期經銷收入較為集中,因此一次反饋
意見7題中核查范圍定為前五名經銷商具有合理性。經銷商2016年至2019年6
月的經銷收入分別為4,862.12萬元、5,481.01萬元、10,440.69萬元和5,976.03
萬元,占經銷收入的比例分別為83.62%、83.06%、87.79%和84.84%
三、《二次補充反饋意見》問題3
請說明發行人2016年滯納金2.06萬元的內容及原因。

答復:
(一)滯納金支出的具體內容、發生原因
根據公司說明,2016年公司財務人員年度自查時發現2015年下半年因操作
失誤而存在漏交城建稅和印花稅,故2016年3月公司主動補交2015年漏交的稅
款及滯納金,補交的稅款和滯納金分別為2.53萬元和2.06萬元。

三、《二次補充反饋意見》問題3
請說明發行人2016年滯納金2.06萬元的內容及原因。

答復:
(一)滯納金支出的具體內容、發生原因
根據公司說明,2016年公司財務人員年度自查時發現2015年下半年因操作
失誤而存在漏交城建稅和印花稅,故2016年3月公司主動補交2015年漏交的稅
款及滯納金,補交的稅款和滯納金分別為2.53萬元和2.06萬元。


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3-3-1-6-11(二)主管稅務機關已出具合規證明
上述補交稅款情況為公司自查發現且金額較小,不構成重大違法違規。主管
稅務機關已出具報告期內公司不存在重大稅務違法違章記錄的證明。具體證明內
容如下:
1.矩子科技
國稅及地稅合并后,國家稅務總局上海市閔行區稅務局分別于2019年7月8
日、2019年4月25日、2019年1月17日、2018年7月18日出具證明,確認
發行人于2018年1月至2019年6月的所屬期均按期申報納稅,未發生欠稅情況,
未見因稅收違法事項被該局處罰的記錄。

國稅及地稅合并前,上海市閔行區國家稅務局、上海市地方稅務局閔行區分
局分別于2018年1月12日、2017年3月9日、2016年9月27日出具證明,確
認發行人于2015年1月至2017年12月的所屬期均按期申報納稅,未發生欠稅
情況,未見因稅收違法事項被該處罰的記錄。

2.蘇州矩子
國稅及地稅合并后,國家稅務總局蘇州工業園區稅務局分別于2019年7月
2日、2019年4月24日、2019年1月3日、2018年7月6日出具證明,確認在
2018年1月1日至2019年6月30日期間,經中國稅收征管信息系統查詢,未
發現蘇州矩子有重大稅務違法違章記錄。

國稅及地稅合并前,江蘇省蘇州工業園區國家稅務局第一稅務分局分別于
2018年1月12日、2017年2月27日出具證明,確認在2015年1月1日至2017
年12月31日期間,經中國稅收征管信息系統查詢,未發現蘇州矩子有重大稅務
違法違章記錄。江蘇省蘇州工業園區地方稅務局第一稅務分局分別于2018年1
月9日、2017年2月28日出具證明,確認發行人子公司蘇州矩子自2015年1
月1日至2017年12月31日,所執行的各項稅種、稅率和稅收優惠政策符合國
家和地方的相關政策、法規,且未因稅收問題而受到處罰。

3.蘇州矩度及蘇州矩度吳江分公司
(1)蘇州矩度
國稅及地稅合并后,國家稅務總局蘇州工業園區稅務局分別于2019年7月
2日、2019年4月23日、2019年1月3日、2018年7月11日出具證明,在2015

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年1月1日至2019年7月期間,經中國稅收征管信息系統查詢,未發現蘇州矩
度有重大稅務違法違章記錄。

國稅及地稅合并前,江蘇省蘇州工業園區國家稅務局第一稅務分局于2018
年1月9日出具證明,確認蘇州矩度在2013年1月1日至2018年1月9日期間
無違規證明,經中國稅收征管信息系統查詢,蘇州矩度在查詢所屬期內暫未發現
有重大稅務違法違章記錄。江蘇省蘇州工業園區地方稅務局第一稅務分局于
2018年1月9日出具證明,確認蘇州矩度自2013年1月1日至2018年1月9
日,所執行的各項稅種、稅率和稅收優惠政策符合國家和地方的相關政策、法規,
且未因稅收問題而受到處罰。

(2)蘇州矩度吳江分公司
國稅及地稅合并后,國家稅務總局蘇州市吳江區稅務局第一稅務分局分別于
2019年7月2日、2019年4月23日、2019年1月9日出具證明,確認蘇州矩
度吳江分公司從2018年1月1至2019年6月30日,系統內暫無其因違反稅務
法律、法規及規章而被處行政處罰的記錄。

國稅及地稅合并前,蘇州市吳江區國家稅務局第一稅務分局分別于2018年
7月12日、2018年1月8日出具證明,確認蘇州矩度吳江分公司從2017年1
月1日至2018年7月12日,經系統查詢暫不存在偷稅、漏稅、欠稅等重大違反
稅收法律、法規及規章被處行政處罰的記錄。國稅及地稅合并前,蘇州市吳江區
地方稅務局第一稅務分局分別于2018年7月13日、2018年1月10日出具證明,
確認蘇州矩度吳江分公司從2015年2月27日至2018年7月13日,無因違反稅
務法律、法規及規章被處行政處罰的記錄。蘇州市吳江區國家稅務局第一稅務分
局于2017年2月17日出具證明,確認蘇州矩度吳江分公司從2015年2月27
日至證明出具日,存在2016年10月1日至2016年10月31日未按規定保存、
報送開具發票的數據,處理措施結束日期是2016年11月23日,作了不予處罰
決定(首違不罰)。無其他涉及因違反稅收法律、法規及規章而被處罰的情形。

4.杭州智感
杭州智感曾為發行人報告期內的子公司。2017年4月13日,蘇州矩子將所
持有的杭州智感51%的股權轉讓給第三人方文勇及侯文峰,股權轉讓完成后,杭
州智感不再是蘇州矩子的控股子公司。


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杭州市上城區國家稅務局分別于2017年5月2日、2017年2月8日、2016
年9月21日出具《證明》,杭州智感從2012年3月至2017年5月,按時納稅申
報、無欠稅,暫未發現有違章違法處罰記錄。

杭州市地方稅務局上城稅務分局分別于2017年5月2日、2017年2月8日、
2016年10月18日出具《稅收違法情況證明》,未發現杭州智感自2012年2月
6日至2017年5月2日止因稅務違法行為而受到處罰的記錄。

(三)相關規定
根據《稅務行政復議規則》第十四條第(一)、(五)款的規定,行政復議機
關受理申請人對稅務機關下列具體行政行為不服提出的行政復議申請:“(一)征
稅行為,包括確認納稅主體、征稅對象、征稅范圍、減稅、免稅、退稅、抵扣稅
款、適用稅率、計稅依據、納稅環節、納稅期限、納稅地點和稅款征收方式等具
體行政行為,征收稅款、加收滯納金,扣繳義務人、受稅務機關委托的單位和個
人作出的代扣代繳、代收代繳、代征行為等”;“(五)行政處罰行為:1.罰款;2.
沒收財物和違法所得;3.停止出口退稅權。”

根據《稅務行政復議規則》第十四條第(一)、(五)款的規定,行政復議機
關受理申請人對稅務機關下列具體行政行為不服提出的行政復議申請:“(一)征
稅行為,包括確認納稅主體、征稅對象、征稅范圍、減稅、免稅、退稅、抵扣稅
款、適用稅率、計稅依據、納稅環節、納稅期限、納稅地點和稅款征收方式等具
體行政行為,征收稅款、加收滯納金,扣繳義務人、受稅務機關委托的單位和個
人作出的代扣代繳、代收代繳、代征行為等”;“(五)行政處罰行為:1.罰款;2.
沒收財物和違法所得;3.停止出口退稅權。”

根據上述規定,加收滯納金屬于征稅行為,而非行政處罰行為。

本所律師的核查意見:
1.核查程序
(1)查閱稅務主管部門出具的證明;
(2)查閱相關法律法規;
(3)查閱發行人出具的說明。

2.核查意見
經核查,本所律師認為:根據《稅務行政復議規則》規定,加收滯納金屬于

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征稅行為,而非行政處罰行為。且上述補交稅款及滯納金情況為公司自查發現且
金額較小,不構成重大違法違規。

四、《二次補充反饋意見》問題6
請說明發行人機器視覺設備采取經銷模式的合理性。

答復:
2016年至2019年6月,發行人機器視覺設備經銷收入占該類業務收入的比
例分別為60.21%、43.65%、59.93%和64.20%,直銷收入占比分別為39.79%、
56.35%、40.07%和35.80%。根據公司說明,采取直銷和經銷相結合的銷售模式
主要是由于發行人為技術驅動型公司,銷售人員較為精簡,自有銷售團隊主要負
責大中型戰略客戶以提升品牌影響力,經銷商主要負責中小企業客戶以提升市場
占有率。發行人機器視覺設備采取直銷和經銷相結合的銷售模式符合行業慣例。

具體情況如下:
(一)發行人為技術驅動型公司,銷售人員較為精簡
發行人為技術驅動型公司,自設立以來就堅持以技術研發和產品性能為核心
盈利能力,大力進行技術創新與技術儲備,報告期內研發費用占收入的比重平均
高達約7%。通過長期自主創新、自主研發,發行人在圖像處理算法、光電成像
系統等軟、硬件方面技術水平領先,在整機電子裝聯技術方面具有較強優勢。發
行人擁有相關軟件著作權和專利,并擁有軟板光學檢測、半導體封裝自動光學檢
測、三維錫膏檢測、藥品光學檢測、激光切割等豐富的新技術和新產品儲備。

發行人經營定位以技術和產品為導向,由于技術研發投入力度較大,產品具
有較強競爭力,故在銷售策略方面,僅采取適度的銷售措施以高效促進產品銷售,
包括參加展會、樣機試用、口碑相傳等,而無須聘用過多的銷售人員進行大規模
推銷或者投入過高廣告費用進行營銷宣傳,報告期公司銷售人員較為精簡,銷售
人員平均數量約18人左右,占員工總人數的比例約為2%-3%。

(二)發行人自有銷售團隊主要負責大中型戰略客戶以提升品牌影響力,
經銷商主要負責中小企業客戶以提升市場占有率
在發行人現有銷售團隊較為精簡的情況下,直接銷售的主要目的是提升產品
的品牌影響力,經銷銷售的主要目的是提升產品的市場占有率,因此發行人自有
四、《二次補充反饋意見》問題6
請說明發行人機器視覺設備采取經銷模式的合理性。

答復:
2016年至2019年6月,發行人機器視覺設備經銷收入占該類業務收入的比
例分別為60.21%、43.65%、59.93%和64.20%,直銷收入占比分別為39.79%、
56.35%、40.07%和35.80%。根據公司說明,采取直銷和經銷相結合的銷售模式
主要是由于發行人為技術驅動型公司,銷售人員較為精簡,自有銷售團隊主要負
責大中型戰略客戶以提升品牌影響力,經銷商主要負責中小企業客戶以提升市場
占有率。發行人機器視覺設備采取直銷和經銷相結合的銷售模式符合行業慣例。

具體情況如下:
(一)發行人為技術驅動型公司,銷售人員較為精簡
發行人為技術驅動型公司,自設立以來就堅持以技術研發和產品性能為核心
盈利能力,大力進行技術創新與技術儲備,報告期內研發費用占收入的比重平均
高達約7%。通過長期自主創新、自主研發,發行人在圖像處理算法、光電成像
系統等軟、硬件方面技術水平領先,在整機電子裝聯技術方面具有較強優勢。發
行人擁有相關軟件著作權和專利,并擁有軟板光學檢測、半導體封裝自動光學檢
測、三維錫膏檢測、藥品光學檢測、激光切割等豐富的新技術和新產品儲備。

發行人經營定位以技術和產品為導向,由于技術研發投入力度較大,產品具
有較強競爭力,故在銷售策略方面,僅采取適度的銷售措施以高效促進產品銷售,
包括參加展會、樣機試用、口碑相傳等,而無須聘用過多的銷售人員進行大規模
推銷或者投入過高廣告費用進行營銷宣傳,報告期公司銷售人員較為精簡,銷售
人員平均數量約18人左右,占員工總人數的比例約為2%-3%。

(二)發行人自有銷售團隊主要負責大中型戰略客戶以提升品牌影響力,
經銷商主要負責中小企業客戶以提升市場占有率
在發行人現有銷售團隊較為精簡的情況下,直接銷售的主要目的是提升產品
的品牌影響力,經銷銷售的主要目的是提升產品的市場占有率,因此發行人自有

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銷售團隊與經銷商的分工重點不同。

發行人自有銷售團隊的工作重點是開發及維護采購規模較大或者對公司具
有一定戰略意義的大中型客戶,如和碩集團、光弘集團、昆達電腦等。由于這些
大中型客戶在電子制造領域擁有領先的市場地位,通過對其直接銷售,甚至替代
其原先采購的部分進口產品,能夠形成良好的示范效應,大幅提升發行人產品的
品牌影響力。

另一方面,由于我國電子制造業非常發達,中小企業眾多且較為分散,對于
更為廣泛、大量的中小企業客戶,發行人則充分利用經銷商的渠道資源、信息收
集能力和營銷能力進行覆蓋,進一步提高產品的市場占有率。發行人經銷商長期
扎根在當地,與當地客戶建立的良好的信任及合作關系,報告期內發行人主要經
銷商惠州啟辰集團、蘇州矩智、進緯集團的收入大部分來源于老客戶。其作為經
銷商的主要職責包括:了解終端客戶訂貨需求,將信息及時反饋傳遞至發行人;
利用自身強大的營銷網絡幫助公司快速開拓區域市場;與終端客戶保持密切的日
常溝通及維護工作;利用自身技術人員滿足終端客戶部分售后服務的需求等。

綜上所述,機器視覺設備采取直銷和經銷相結合的銷售模式,充分利用經銷
商的銷售渠道,有利于發行人集中更多精力進行產品研發和技術突破,在提升品
牌影響力的同時擴大市場占有率,適合于發行人目前的發展階段和經營規模,具
有較強的合理性和必要性。

(三)機器視覺設備通過經銷商銷售屬于行業慣例
發行人在機器視覺領域的主要競爭對手包括德律科技(3030.TW)、KohYoungTechno(098460.KS)、SakiCorporation、歐姆龍等。

通過上述公司官網查詢到,德律科技在超過30個國家設立代理商,銷售服
務遍布全球;KohYoungTechno經銷商分布在南美洲、亞洲和歐洲;SakiCorporation的經銷商分布在歐洲、中國、韓國、澳大利亞、印度、馬來西亞、菲
律賓、越南等地;歐姆龍在全球對經銷商進行授權認證,僅對通過正規授權經銷
商銷售的產品負責。

由此可見,發行人競爭對手也存在經銷商銷售的情況,機器視覺設備通過經
銷商經銷銷售屬于行業慣例。

(四)發行人能夠穿透掌握中國大陸經銷商的最終客戶情況,中國大陸的經
銷銷售均已實現最終銷售

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發行人機器視覺設備經銷收入中,主要為內銷、轉口經銷銷售,2016年至
2019年6月占機器視覺設備經銷收入的比重分別為87.12%、91.70%、92.25%和
92.54%。內銷、轉口銷售產品的使用或最終銷售地點均為中國大陸。

對于中國大陸(含內銷、轉口,下同)的經銷銷售,由于機器視覺設備為大
型專業化設備,經銷商一般沒有庫存,而由發行人直接發貨給最終實際使用設備
的客戶,因此發行人能夠穿透掌握中國大陸經銷商的最終客戶情況。

發行人對于中國大陸經銷收入的確認政策為設備已經發出、最終客戶已調試
完成并驗收后確認收入,即發行人須穿透取得最終客戶的驗收報告,方可確認經
銷收入。因此,報告期內發行人機器視覺設備在中國大陸的經銷收入,均為經銷
商已經實現最終銷售的收入。

發行人在中國大陸以外的經銷收入金額較小,2016年至2019年6月分別為
748.81萬元、547.64萬元、921.29萬元和525.44萬元,占機器視覺設備經銷收
入的比重分別為12.88%、8.30%、7.75%和7.46%,占比較小。對于境外經銷收
入,由于合同中未對安裝驗收進行約定,且交易方式為FOB、CIF、FCA和C&F,
因此發行人在出口業務辦妥報關出口手續并交付船運機構后確認銷售收入,具有
合理性。

綜上所述,發行人在以技術和產品為導向的經營定位下,采取直銷和經銷相
結合的模式銷售機器視覺設備,充分利用經銷商的銷售渠道,有利于發行人集中
更多精力進行產品研發和技術突破,在提升品牌影響力的同時擴大市場占有率。

該銷售模式與主要競爭對手情況相似,符合行業慣例,且發行人能夠穿透掌握中
國大陸經銷商的最終客戶情況,中國大陸的經銷銷售均已實現最終銷售。

本所律師的核查意見:
1.核查程序
(1)本所律師訪談了發行人的財務總監、主要經銷商負責人,了解發行人
銷模式下收入確認原則、經銷商選取的標準、日常管理、定價機制、退換貨機制,
并取得了發行人的書面確認;
(2)查閱了發行人出具的說明;
(3)檢索發行人主要競爭對手網站,確認發行人主要競爭對手的銷售模式;
(4)查閱了發行人與主要經銷商的銷售訂單、驗收報告、銷售發票;
(5)對主要最終客戶進行了訪談,各期走訪的最終客戶主營業務收入占發

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行人當期經銷主營業務收入的比例分別為
47.80%、51.22%、54.35%和
54.14%;

(6)對部分經銷商的最終客戶信息與發貨記錄、驗收報告等資料進行核對。

2.核查意見
經核查,本所律師認為:發行人機器視覺設備采取經銷模式具有合理性。

五、《二次補充反饋意見》問題
8

招股說明書披露的重大合同需更新到招股說明書簽署日。


答復:

截至
2019年
8月
26日,發行人及其子公司正在履行的對公司生產經營活動、
未來發展或財務狀況具有重要影響的重大合同情況簡要列示如下:

(一)銷售合同
/訂單(銷售金額
100萬以上)

序號賣方買方(客戶)標的
合同
/訂單金額
(萬元)
合同
/訂單簽
訂日期
1矩子科技
惠州啟辰智能技
術有限公司
自動光學檢查儀
LI-6000D(9M相機)等
395.44
2019.6.20
2矩子科技
惠州啟辰智能技
術有限公司
自動光學檢查儀
LI-3000DP(9M相機)

458.01
2019.6.20
3矩子科技
進緯(香港)有
限公司
外觀檢查機
LED-1000S1
226.64(USD)
2018.4.9
4矩子科技
進緯(香港)有
限公司
外觀檢查機
LED-1000S1、外觀檢查

LED-1000、
132.06(USD)
2018.5.11
5矩子科技
進緯(香港)有
限公司
外觀檢查機
LED-1000、
外觀檢查機
LED-1000S1
146.15(USD)
2018.5.21
6矩子科技
東莞新能德科技
有限公司
自動光學檢查儀
LI-3000DP
158.20
2019.7.9
7矩子科技
廈門百象科技有
限公司
自動鐳射雕刻機
LMUV-1000
150.00
2019.7.18
昆達電腦科技
8矩子科技(昆山)有限公自動光學檢查儀
EDGE
132.39
2019.7.19

自動光學檢查儀
9矩子科技
惠州光弘科技股
份有限公司
LI-6000D(12M相機)、
自動鐳射雕刻機
LMC-3000(2M相機)
277.36
2019.7.20



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國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
3-3-1-6-1810矩子科技
惠州啟辰智能技
術有限公司
自動光學檢查儀
LI-3000DP(9M相機)、
自動光學檢查儀
LI-3000DP(5M相機)

303.232019.8.1411蘇州矩度
中國電子科技集
團公司第四十五
研究所
電纜組件168.002019.7.2512蘇州矩度
JABILLUXEMBOURGMANUFACTURING,SARL
防雷線束裝置14.70(USD)2019.8.813蘇州矩度
JABILLUXEMBOURGMANUFACTURING,SARL
防雷線束裝置29.40(USD)2019.8.19(二)采購合同/訂單(采購金額50萬元以上)
(三)借款合同
(四)擔保合同
序號買方賣方(供應商)標的
合同金額
(萬元)
合同簽訂
日期
1矩子科技
天津龍創恒盛實
業有限公司
絲杠76.802018.7.262矩子科技
艾侃電子(上海)
有限公司MCB主板66.622019.4.243蘇州矩度
VanderbiltInternational(SWE)AB
震動入侵探測器6.55(EUR)2019.7.94蘇州矩度
VanderbiltInternational(SWE)AB
震動入侵探測器6.55(EUR)2019.7.18


借款人貸款人合同名稱
貸款金額
/授權額

已使用額

貸款期限/
合同有效

擔保
方式
1蘇州矩度
寧波銀行
股份有限
公司蘇州
分行
票據池業務
合作及票據
質押協議
5,000萬
人民幣
1,596.07萬
人民幣
2019.5.23-
2029.5.23
票據質
押及保
證金
2蘇州矩度
華僑銀行
有限公司
(新加坡)
信用貸款355.00萬
(EUR)-2019.3.25-
2020.3.25
寧波銀
行保函
質押
序號擔保人債權人債務人合同名稱擔保方式
主債權金
額(元)
主債權期

1蘇州矩度
寧波銀
行股份
有限公
司蘇州
蘇州矩度
最高額抵
押合同
房地產抵
押(蘇
(2016)
吳江區不
21,290,800.002017.3.14-
2020.3.1410矩子科技
惠州啟辰智能技
術有限公司
自動光學檢查儀
LI-3000DP(9M相機)、
自動光學檢查儀
LI-3000DP(5M相機)

303.232019.8.1411蘇州矩度
中國電子科技集
團公司第四十五
研究所
電纜組件168.002019.7.2512蘇州矩度
JABILLUXEMBOURGMANUFACTURING,SARL
防雷線束裝置14.70(USD)2019.8.813蘇州矩度
JABILLUXEMBOURGMANUFACTURING,SARL
防雷線束裝置29.40(USD)2019.8.19(二)采購合同/訂單(采購金額50萬元以上)
(三)借款合同
(四)擔保合同
序號買方賣方(供應商)標的
合同金額
(萬元)
合同簽訂
日期
1矩子科技
天津龍創恒盛實
業有限公司
絲杠76.802018.7.262矩子科技
艾侃電子(上海)
有限公司MCB主板66.622019.4.243蘇州矩度
VanderbiltInternational(SWE)AB
震動入侵探測器6.55(EUR)2019.7.94蘇州矩度
VanderbiltInternational(SWE)AB
震動入侵探測器6.55(EUR)2019.7.18


借款人貸款人合同名稱
貸款金額
/授權額

已使用額

貸款期限/
合同有效

擔保
方式
1蘇州矩度
寧波銀行
股份有限
公司蘇州
分行
票據池業務
合作及票據
質押協議
5,000萬
人民幣
1,596.07萬
人民幣
2019.5.23-
2029.5.23
票據質
押及保
證金
2蘇州矩度
華僑銀行
有限公司
(新加坡)
信用貸款355.00萬
(EUR)-2019.3.25-
2020.3.25
寧波銀
行保函
質押
序號擔保人債權人債務人合同名稱擔保方式
主債權金
額(元)
主債權期

1蘇州矩度
寧波銀
行股份
有限公
司蘇州
蘇州矩度
最高額抵
押合同
房地產抵
押(蘇
(2016)
吳江區不
21,290,800.002017.3.14-
2020.3.14

國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
3-3-1-6-19
序號擔保人債權人債務人合同名稱擔保方式
主債權金
額(元)
主債權期

分行動產權第
9033902
號)
2蘇州矩度
寧波銀
行股份
有限公
司蘇州
分行
蘇州矩度
票據池業
務合作及
票據質押
協議及其
補充協議
可質押票
據和保證

50,000,000.002018.7.12-
2029.5.231.2017年3月21日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了合
同編號為07501DY20178003的《最高額抵押合同》,約定蘇州矩度以其所擁有的
蘇(2016)吳江區不動產權第9033902號房地產(參見《法律意見書》“十一、
發行人的主要財產”的內容),為蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行在
2017年3月14日至2020年3月14日期間簽訂的具體業務合同在21,290,800
元的最高限額內提供抵押擔保,具體業務包括人民幣/外幣貸款、銀行保函(擔
保)等。

2017年3月23日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行就上述房
屋抵押辦理了抵押登記手續,并取得了蘇州市吳江區國土資源局出具的抵押登記
號為蘇(2017)吳江區不動產證明第9007174號的《不動產登記證明》。

2019年3月27日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了合同
編號為07500BH20198103的《開立保函協議》,受益人為華僑銀行有限公司,寧
波銀行股份有限公司蘇州分行為蘇州矩度向華僑銀行有限公司的355萬歐元貸
款提供付款擔保,保函有效期截至2020年4月15日。

2.2018年7月12日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了合
同編號為07501PC20188011的《票據池業務合作及票據質押協議》,約定蘇州矩
度以經寧波銀行股份有限公司蘇州分行審核可質押的票據和其在該行或該行下
轄分支機構開立的保證金專戶中的保證金,為蘇州矩度在該行辦理的表內外資產
業務提供擔保。寧波銀行股份有限公司蘇州分行同意蘇州矩度使用的擔保限額為
5,000萬人民幣。2019年5月23日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分
行簽訂了合同編號為07501PC20188011(補)的《票據池業務合作及票據質押協
議補充協議》,將上述協議期限延至2029年5月23日。

本所律師的核查意見:
1.核查程序
序號擔保人債權人債務人合同名稱擔保方式
主債權金
額(元)
主債權期

分行動產權第
9033902
號)
2蘇州矩度
寧波銀
行股份
有限公
司蘇州
分行
蘇州矩度
票據池業
務合作及
票據質押
協議及其
補充協議
可質押票
據和保證

50,000,000.002018.7.12-
2029.5.231.2017年3月21日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了合
同編號為07501DY20178003的《最高額抵押合同》,約定蘇州矩度以其所擁有的
蘇(2016)吳江區不動產權第9033902號房地產(參見《法律意見書》“十一、
發行人的主要財產”的內容),為蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行在
2017年3月14日至2020年3月14日期間簽訂的具體業務合同在21,290,800
元的最高限額內提供抵押擔保,具體業務包括人民幣/外幣貸款、銀行保函(擔
保)等。

2017年3月23日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行就上述房
屋抵押辦理了抵押登記手續,并取得了蘇州市吳江區國土資源局出具的抵押登記
號為蘇(2017)吳江區不動產證明第9007174號的《不動產登記證明》。

2019年3月27日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了合同
編號為07500BH20198103的《開立保函協議》,受益人為華僑銀行有限公司,寧
波銀行股份有限公司蘇州分行為蘇州矩度向華僑銀行有限公司的355萬歐元貸
款提供付款擔保,保函有效期截至2020年4月15日。

2.2018年7月12日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了合
同編號為07501PC20188011的《票據池業務合作及票據質押協議》,約定蘇州矩
度以經寧波銀行股份有限公司蘇州分行審核可質押的票據和其在該行或該行下
轄分支機構開立的保證金專戶中的保證金,為蘇州矩度在該行辦理的表內外資產
業務提供擔保。寧波銀行股份有限公司蘇州分行同意蘇州矩度使用的擔保限額為
5,000萬人民幣。2019年5月23日,蘇州矩度與寧波銀行股份有限公司蘇州分
行簽訂了合同編號為07501PC20188011(補)的《票據池業務合作及票據質押協
議補充協議》,將上述協議期限延至2029年5月23日。

本所律師的核查意見:
1.核查程序

國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
3-3-1-6-20(1)核查了發行人及其子公司簽訂的重大授信合同、借款合同、擔保合同、
抵押合同、銷售合同、采購合同等。

2.核查意見
經核查,本所律師認為:發行人的上述重大合同均合法、有效,不存在潛在
的法律風險。

六、《二次補充反饋意見》問題11
請說明發行人機器視覺設備、控制線纜組件、控制單元及設備之間的內在聯
系及合理性。

答復:
發行人主要產品為機器視覺設備、控制線纜組件、控制單元及設備。控制單
元及設備是發行人根據客戶需求,為客戶定制化生產、加工并組裝的精密電子產
品或部件,具體包括太陽跟蹤系統、智能制造及檢測系統等。

(一)控制單元及設備是發行人響應客戶需求,向產業鏈橫向及縱向自然
發展形成的
控制單元及設備產品系隨著發行人核心產品機器視覺設備及其關鍵配件控
制線纜組件的業務發展,系發行人根據原有客戶的需求,基于公司已有的設備、
技術、工藝,向產業鏈橫向及縱向自然拓展形成的,不存在拼湊上市的情形。

由于控制單元及設備系各類控制器件與控制線纜組件的集成,發行人銷售的
控制單元及設備里配置的控制線纜組件均由發行人自行生產。

隨著發行人核心產品機器視覺設備業務規模的不斷擴大,發行人技術水平和
制造工藝能力的提升,客戶對發行人技術和產品的全面認可,控制單元及設備業
務規模在報告期內也實現了一定發展。2016年至2019年6月,控制單元及設備
收入分別為2,789.32萬元、5,149.58萬元、9,412.57萬元和2,155.61萬元,占主
營業務收入的比例分別為12.00%、14.77%、20.76%和10.09%,占全部毛利的比
例分別為6.43%、6.83%、9.99%和4.40%。

(二)控制單元及設備的客戶與機器視覺設備、控制線纜組件的客戶存在
重疊
由于控制單元及設備系發行人響應客戶需求,向產業鏈橫向及縱向自然發展
六、《二次補充反饋意見》問題11
請說明發行人機器視覺設備、控制線纜組件、控制單元及設備之間的內在聯
系及合理性。

答復:
發行人主要產品為機器視覺設備、控制線纜組件、控制單元及設備。控制單
元及設備是發行人根據客戶需求,為客戶定制化生產、加工并組裝的精密電子產
品或部件,具體包括太陽跟蹤系統、智能制造及檢測系統等。

(一)控制單元及設備是發行人響應客戶需求,向產業鏈橫向及縱向自然
發展形成的
控制單元及設備產品系隨著發行人核心產品機器視覺設備及其關鍵配件控
制線纜組件的業務發展,系發行人根據原有客戶的需求,基于公司已有的設備、
技術、工藝,向產業鏈橫向及縱向自然拓展形成的,不存在拼湊上市的情形。

由于控制單元及設備系各類控制器件與控制線纜組件的集成,發行人銷售的
控制單元及設備里配置的控制線纜組件均由發行人自行生產。

隨著發行人核心產品機器視覺設備業務規模的不斷擴大,發行人技術水平和
制造工藝能力的提升,客戶對發行人技術和產品的全面認可,控制單元及設備業
務規模在報告期內也實現了一定發展。2016年至2019年6月,控制單元及設備
收入分別為2,789.32萬元、5,149.58萬元、9,412.57萬元和2,155.61萬元,占主
營業務收入的比例分別為12.00%、14.77%、20.76%和10.09%,占全部毛利的比
例分別為6.43%、6.83%、9.99%和4.40%。

(二)控制單元及設備的客戶與機器視覺設備、控制線纜組件的客戶存在
重疊
由于控制單元及設備系發行人響應客戶需求,向產業鏈橫向及縱向自然發展

國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
3-3-1-6-21
形成的,因此其客戶群體與機器視覺設備、控制線纜組件的客戶群體存在一定重
疊。

控制單元及設備與機器視覺設備的共同客戶包括:和碩集團、昆山鴻仕達智
能科技有限公司、英業達集團等。控制單元及設備與控制線纜組件的共同客戶包
括:中信博集團、日立分析儀器(上海)有限公司、Diebold集團、JLG集團、
安立自動機械(上海)有限公司、貝萊勝電子(杭州)有限公司、楚赟精工科技
(上海)有限公司、中晟光電設備(上海)股份有限公司等。

(三)控制單元及設備與其他產品屬于產業鏈直接上下游關系
控制線纜組件是控制單元及設備的關鍵部件,控制單元及設備是將各類控制
器件與控制線纜組件進行組裝集成,以實現產品轉動、抓取、自動加工及裝配、
檢測、輸送等各種控制功能。一臺機器視覺設備相當于在光學設計的基礎上,將
結構更為復雜的控制單元及設備,以及其他控制線纜組件等部件進行精密組裝,
形成機器視覺系統,再加上最為核心的發行人自主研發的機器視覺軟件算法。因
此,控制單元及設備與其他產品屬于產業鏈直接上下游關系。

(四)控制單元及設備與其他產品的核心生產工藝技術相同
根據發行人說明,控制單元及設備與機器視覺設備、控制線纜組件均采用整
機電子裝聯這一核心生產工藝技術制造而來,具體來說采用其中的線纜互聯與布
線工藝技術、電路連接工藝及可靠性技術。因此公司主營業務是同一種核心工藝
技術在不同產品的應用和延伸,是相關聯、相近的集成業務。

(五)發行人三種產品均應用于計算機控制智能設備的生產制造,主要用
途均為確保計算機控制智能設備的可靠性
根據發行人說明,控制單元及設備的主要功能是各類控制器件與控制線纜組
件的集成,實現不同的控制功能;控制線纜組件的主要功能是實現其內部各電子
元器件、功能模塊及外圍設備之間的信號和數據傳輸,以實現中央處理器對設備
的控制功能;機器視覺設備的主要功能是通過計算機模擬人類視覺功能,從客觀
事物的圖像中提取信息進行處理,并加以理解,以實現檢測和控制等功能。因此,
發行人三種產品的主要應用領域相同,均應用于計算機控制智能設備的生產制
造;三種產品的主要用途相同,均為確保計算機控制智能設備的可靠性。

綜上所述,控制單元及設備的客戶與機器視覺設備、控制線纜組件的客戶存
在重疊;控制單元及設備與其他產品屬于產業鏈直接上下游關系,采用的核心生

國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
3-3-1-6-22
產工藝技術相同;發行人三種產品均應用于計算機控制智能設備的生產制造,主
要用途均為確保計算機控制智能設備的可靠性。因此,發行人三種產品的業務實
質高度相關,各產品在客戶、生產、設備、工藝、質量等方面具有協同效應,系
相關聯、相近的集成業務,屬于同一類別業務,符合創業板“主要經營一種業務”

的發行條件。

本所律師的核查意見:
1.核查程序
(1)取得公司的產品名冊、實地走訪了解公司產品的生產過程及性能;
(2)對公司生產部門負責人及研發部門負責人進行訪談;
(3)查詢發行人出具的說明;
(4)查閱行業專業資料及與業內人士交流,對公司客戶及供應商進行訪談,
對公司產品的性能與用途進行全面了解。

2.核查意見
經核查,本所律師認為:公司主要產品屬于產業鏈直接上下游,業務實質高
度相關,產品間協同效應顯著,系相關聯、相近的集成業務,屬于同一類別業務,
符合創業板“主要經營一種業務”的發行條件。

(以下無正文)

國浩律師(上海)事務所上海矩子科技股份有限公司創業版首發補充法律意見書(五)
3-3-1-6-23

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